Le financement participatif par action

Lorsque les émetteurs vendent des titres comme des actions ou des obligations, ils sont généralement tenus de déposer un prospectus auprès de la FCNB et d’en fournir une copie aux investisseurs afin que ceux-ci puissent prendre une décision éclairée quant au placement proposé. Les titres vendus sans être accompagnés d’un prospectus sont appelés « titres du marché dispensé ». La vente de titres du marché dispensé est aussi appelée un placement privé ou dispensé. Les titres du marché dispensé sont risqués et ne conviennent pas à tout le monde. 

Pour protéger les investisseurs, des règles strictes désignent les personnes qui peuvent acheter des titres sur le marché dispensé et précisent la façon dont ces titres peuvent être vendus. Par exemple, dans le cas des entreprises en démarrage, la dispense de prospectus précise l’endroit où le siège social peut être situé, la façon dont le placement des titres peut être effectué, les restrictions de revente, les formulaires et l’information qui doivent être transmis aux investisseurs et aux agences de réglementation, la déclaration de l’emploi prévue des fonds, les droits contractuels de l’investisseur, le montant maximal qui peut être investi par un particulier, le montant maximal qu’une entreprise est autorisée à collecter au moyen de cette dispense, et plus.

Cliquez ici pour en savoir plus sur les conditions.

« Financement participatif » décrit la collecte de petites sommes d’argent provenant de plusieurs personnes. Le financement participatif par action est une nouvelle façon pour les entreprises de mobiliser des capitaux, plus particulièrement pour les entreprises en démarrage et les petits émetteurs.

Le modèle de financement participatif par action suppose que les investisseurs appuient une nouvelle ou une petite entreprise en échange d’actions ou d’autres titres admissibles.

Les particuliers peuvent investir dans une nouvelle entreprise en passant par un intermédiaire appelé le « portail de financement ».

En contrepartie, les investisseurs reçoivent des titre de l’entreprise. Ils peuvent ainsi devenir copropriétaires de l’entreprise, tout comme s’ils avaient acheté des actions ou des valeurs sur un marché boursier reconnu.

Financement participatif à l’intention des entreprises en démarrage

Au Canada, toutes les opérations sur titres sont soumises à des obligations juridiques. Par exemple, une entreprise qui souhaite réunir des capitaux en émettant des titres doit déposer un prospectus auprès de l’autorité en valeurs mobilières de sa province ou territoire, ou bien disposer d’une dispense de prospectus en vertu de la législation en valeurs mobilières. Ces obligations peuvent être coûteuses pour les entreprises en démarrage ou en développement.

Grâce au financement participatif à l’intention des entreprises en démarrage, la FCNB permet à ces entreprises et à celles en début de croissance de mobiliser des capitaux sans avoir à présenter un prospectus ou à préparer des états financiers, sous réserve de certaines conditions. 

Dans le cadre du financement participatif à l’intention des entreprises en démarrage, l'obligation de prospectus ne s'applique pas à l’émission de titres par un émetteur si celui-ci remplit certaines conditions. Ce type de financement prévoit également une dispense de l'obligation d'inscription des courtiers pour les portails de financement, sous réserve de certaines conditions. Les dispenses de l'obligation de prospectus et d'inscription des courtiers ne s'appliquent qu'au financement participatif par l’émission de titres - elles ne s'appliquent pas au financement participatif basé sur des dons (comme Kickstarter ou Indiegogo) ou à d'autres modèles de financement participatif.

Sous le régime des dispenses :

• les entreprises en démarrage ou en développement peuvent réunir un montant relativement modeste par l’émission de titres sans déposer de prospectus (la dispense de prospectus pour les entreprises en démarrage); 
• les portails de financement n’ont pas à s’inscrire à titre de courtier (la dispense d’inscription relative aux entreprises en démarrage), bien qu’ils puissent être exploités par des courtiers inscrits.

Avant d’entreprendre une campagne de financement participatif par l’émission de titres, l’émetteur devrait :

• explorer les autres sources de financement, comme un prêt d’une institution financière;
• évaluer s’il est prêt à investir le temps et les efforts nécessaires à la préparation d’une campagne de financement participatif;
• décider de la nature des titres qui seront offerts;
• établir le nombre et le prix de souscription de ces titres; 
• évaluer s’il est capable de gérer un grand nombre de porteurs de titres.  

Si la campagne de financement participatif par l’émission de titres est une réussite, l’émetteur pourrait devoir céder en partie la propriété de son entreprise à des investisseurs. L’émetteur devra rendre des comptes à ces derniers, qui s’attendront sûrement à être informés des succès et des échecs de l’entreprise. L’émetteur pourra avoir à consacrer du temps et de l’argent pour garder contact avec eux.

Après avoir décidé de procéder à une campagne de financement participatif par action, l’émetteur devra notamment préparer une notice d’offre qui servira à faciliter la prise de décision des investisseurs et choisir un portail de financement pour la publier.  

Le document d’offre doit fournir de l’information sur l’entreprise et l’offre de placement, l’emploi prévu des fonds et tout risque posé par le projet. L’émetteur doit aussi indiquer le montant minimal à réunir pour atteindre les objectifs de l’entreprise. L’information figurant dans le document d’offre doit être tenue à jour pendant toute la durée de la campagne de financement participatif par action.

Au Canada, six territoires offrent des dispenses relatives au financement participatif à l’intention des entreprises en démarrage, soit la Colombie-Britannique, la Saskatchewan, le Manitoba, le Québec, le Nouveau-Brunswick et la Nouvelle-Écosse. On les surnomme les territoires participants. Chacun de ces territoires a adopté des dispenses de prospectus et d'inscription relatives aux courtiers substantiellement harmonisées et qui permettent aux entreprises en démarrage et en début de croissance de réunir des capitaux dans ces territoires, sous certaines conditions.
Les territoires participants autorisent le financement participatif à l’intention des entreprises en démarrage par le biais d'ordonnances générales locales. Au Nouveau-Brunswick, l'ordonnance générale 45-506 sur la dispense de prospectus et d’inscription pour financement participatif des entreprises en démarrage a été adoptée le 14 mai 2015.

Il existe également des formulaires relatifs au financement participatif.

Annexe 45-110A1 - Document d'offre

Annexe 45-110A2 - Reconnaissance de risque

Annexe 45-110A3 - Renseignements sur le portail de financement

Annexe 45-110A4 - Renseignements personnels relatifs au portail

Annexe 45-110A5 - Attestation semestrielle relative aux ressources financières

Norme canadienne 45-110 sur les Dispenses de prospectus et d'inscription pour financement participatif des entreprises en démarrage

« À compter du 21 septembre 2021, la réglementation sur le financement participatif des entreprises en démarrage introduit un régime national harmonisé facilitant le financement participatif en capital pour les entreprises et les émetteurs en démarrage. La Norme canadienne 45-110 prévoit ce qui suit : 

• une dispense de l’obligation de prospectus (la dispense de prospectus pour financement participatif des entreprises en démarrage) qui permet à l’émetteur de placer des titres admissibles par l’intermédiaire d’un portail de financement en ligne; 
• une dispense de l’obligation d’inscription à titre de courtier pour les portails de financement qui facilitent les placements en ligne par des émetteurs qui se prévalent de la dispense de prospectus pour financement participatif des entreprises en démarrage. »